北途智控：深圳市他山企业管束磋议有限公司合于南京北途智控科技股份有限公司2023年局部性股票引发盘算初次及预留授予价钱与数目调剂及预留授予事项的独立财政照顾呈报

　　深圳市他山企业管束磋议有限公司 合于南京北途智控科技股份有限公司 2023年局部性股票引发盘算初次及预留授予价钱 与数目调剂及预留授予事项的

　　北途智控、本公司、公司、上市公司 指 南京北途智控科技股份有限公司（证券简称：北途智控；证券代码：301195）

　　本引发盘算、本盘算 指 《南京北途智控科技股份有限公司2023年局部性股票引发盘算（草案）》

　　独立财政照顾呈报、本呈报 指 《深圳市他山企业管束磋议有限公司合于南京北途智控科技股份有限公司2023年局部性股票引发盘算初次及预留授予价钱与数目调剂及预留授予事项的独立财政照顾呈报》

　　局部性股票、第二类局部性股票 指 知足归属要求后，按本引发盘算商定的归属设计，引发对象得到由公司定向发行的A股平常股

　　引发对象 指 拟出席本引发盘算的职员，囊括公司（含子公司）董事、高级管束职员及中心技巧（交易）骨干

　　授予日 指 公司向引发对象授予第二类局部性股票的日期，授予日必需为生意日

　　有用期 指 自第二类局部性股票初次授予日起至引发对象获授的第二类局部性股票整个归属或作废失效之日止

　　归属 指 引发对象知足获益要求后，获授的第二类局部性股票由公司管束立案至引发对象片面证券账户的行动

　　归属日 指 引发对象知足获益要求后，获授的第二类局部性股票竣事立案的日期，归属日必需为生意日

　　《上市规定》 指 《深圳证券生意所创业板股票上市规定（2023年修订）》

　　《自律禁锢指南》 指 《深圳证券生意所创业板上市公司自律禁锢指南第1号-交易管束（2023年修订）》

　　他山磋议采纳委托，控制北途智控2023年局部性股票引发盘算的独立财政照顾并出具本呈报。对本呈报的出具，本独立财政照顾特作如下声明：

　　1. 本呈报系遵守《公公法》《证券法》《管束要领》《上市规定》《自律禁锢指南》等执法、法则和榜样性文献的轨则，遵循公司供给的相合原料和消息筑制。公司已保障：其所供给的相合本引发盘算的合连原料和消息真正、无误和完美，不存正在乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉。

　　2. 本独立财政照顾仅就本引发盘算的可行性、是否有利于上市公司的络续成长、是否损害上市公司便宜以及对股东便宜的影响发布专业看法，不组成对上市公司的任何投资倡导，对投资者凭据本呈报所做出的任何投资决议而能够发作的危机，本独立财政照顾均不经受负担。

　　3. 本呈报所外达的看法以下述假设为条件：邦度现行的合连执法、法则及计谋无巨大转变；公司所处地域及行业的墟市、经济、社会境况无巨大转变；公司供给的原料和消息真正、无误、完美；本引发盘算涉及的各方或许老诚守约的服从本引发盘算及合连和议条目周详、妥帖实践通盘仔肩；本引发盘算不存正在其它麻烦，并或许顺手竣事；无其他弗成抗力和弗成预测要素变成巨大倒霉影响。

　　4. 本独立财政照顾遵从客观、平正、老诚信用的准则出具本呈报。本呈报仅供公司拟施行本引发盘算之主意利用，不得用作任何其他用处。

　　1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次集会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》及《合于提请股东大会授权董事会管束股权引发合连事宜的议案》。

　　2、2023年4月7日，第一届监事会第十三次集会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》及《合于核实公司的议案》。

　　3金年会官方陪玩、2023年4月12日至4月22日，正在公司内部公示了《2023年局部性股票引发盘算初次授予片面引发对象名单》，对引发对象的姓名和职务举行了公示。正在公示的限日内，没有任何结构或片面提出反对或不良反响，无反应记实。2023年4月29日，公司披露了《监事会合于公司2023年局部性股票引发盘算初次授予片面引发对象名单的审核看法及公示处境阐发》（通告编号：2023-26），监事会对本引发盘算初次授予片面引发对象名单举行了核查并对公示处境举行了阐发。

　　4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》及《合于提请股东大会授权董事会管束股权引发合连事宜的议案》,并披露了《合于2023年局部性股票引发盘算秘闻消息知爱人交易公司股票处境的自查呈报》（通告编号：2023-28）。

　　5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次集会和第一届监事会第十五次集会，审议通过了《合于向引发对象初次授予局部性股票的议案》。

　　6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次集会和第二届监事会第六次集会，审议通过了《合于调剂2023年局部性股票引发盘算初次及预留授予价钱与数目的议案》《合于向引发对象授予预留片面局部性股票的议案》。监事会对预留授予片面引发对象名单举行核查并发布核查看法。

　　遵循本引发盘算的合连轨则，若正在2023年引发盘算通告日至引发对象竣事局部性股票归属立案前，公司有派息、资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对局部性股票授予价钱与数目举行相应的调剂。

　　公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过《合于2022年度利润分拨的预案》，并于2023年6月13日披露了《2022年年度权力分拨施行通告》，以公司总股本87,681,160股为基数，向一概股东每10股派觉察金盈利黎民币9元(含税)，合计派觉察金股利78,913,044元（含税），不送红股。以资金公积金向一概股东每10股转增5股。

　　鉴于公司2022年年度权力分拨计划已于2023年6月20日施行完毕，遵循《2023年局部性股票引发盘算（草案）》轨则，初次及预留授予价钱与数目的调剂法子及结果如下：

　　此中：P0为调剂前的局部性股票授予价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调剂后的局部性股票授予价钱。

　　此中：P0为调剂前的局部性股票授予价钱；V为每股的派息额；P为调剂后的局部性股票授予价钱。经派息调剂后，P仍须大于1。

　　此中，Q0为调剂前局部性股票授予数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；Q为调剂后的局部性股票授予数目。

　　（1）因2022年度权力分拨施行完毕，局部性股票授予价钱（含预留片面）调剂如下：

　　本次调剂实质正在公司2022年度股东大会的授权限制内，无需提交股东大会审议。

　　序号 姓名 职务 获授的局部性股票数目（万股） 占授予局部性股票总数的比例 占本盘算通告日公司股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名引发对象通过整个有用的股权引发盘算获授的本公司股票均未进步公司总股本的1.00%。公司整个有用的引发盘算所涉及的标的股票总数累计不进步本盘算通告时公司股本总额的20.00%。

　　2、上外中数值若展现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入出处所致。

　　6、有用期：本引发盘算有用期自局部性股票初次授予之日起至引发对象获授的局部性股票整个归属或作废失效之日止，最长不进步60个月。

　　预留授予的局部性股票第一个归属期 自局部性股票预留授予之日起12个月后的首个生意日起至局部性股票预留授予之日起24个月内的结果一个生意日当日止 50%

　　预留授予的局部性股票第二个归属期 自局部性股票预留授予之日起24个月后的首个生意日起至局部性股票预留授予之日起36个月内的结果一个生意日当日止 50%

　　引发对象已获授但尚未归属的局部性股票因为资金公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细、配股而推广的权力同时受归属要求管理，且归属前不得让与、质押、典质、担保或了偿债务等。届时，若相应片面的局部性股票不得归属的，则因前述出处得到的权力亦不得归属。

　　归属期内，知足归属要求的局部性股票，可由公司管束归属事宜；未知足归属要求的局部性股票或引发对象未申请归属的局部性股票除去归属，并作废失效，不得递延。

　　本引发盘算预留授予片面的局部性股票归属对应的视察年度为2024年-2025年两个管帐年度，每个管帐年度视察一次。公司事迹视察方针如下外所示：

　　预留授予的局部性股票第一个归属期 以2022年净利润为基数，2024年净利润增加率不低于44%

　　预留授予的局部性股票第二个归属期 以2022年净利润为基数，2025年净利润增加率不低于72.8%

　　注：1.上述“净利润”目标以公司经审计的兼并财政报外所载数据为准。此中，“净利润”目标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权引发盘算或员工持股盘算等引发事项发作的股份付出用度影响之后的数值动作估计打算凭据。

　　若各归属期内，公司未知足上述事迹视察方针的，通盘引发对象对应试核当年可归属的局部性股票均不得归属，并作废失效。

　　引发对象片面层面的绩效视察服从公司现行薪酬与视察的合连轨则结构施行，并遵守引发对象的片面绩效视察结果确定其归属比例。引发对象绩效视察结

　　引发对象可服从本引发盘算轨则的比例归属其获授的局部性股票，引发对象片面当年现实可归属额度=片面盘算归属额度×片面层面归属比例。引发对象当期盘算归属的局部性股票因视察出处不行归属，则作废失效，弗成递延至下一年度。

　　遵循本引发盘算的合连轨则，引发对象同时知足下列授予要求时，公司应向引发对象授予局部性股票；反之，若下列任一授予要求未告竣的，则不行向引发对象授予局部性股票。

　　（1）近来一个管帐年度财政管帐呈报被注册管帐师出具否认看法或者无法默示看法的审计呈报；

　　（2）近来一个管帐年度财政呈报内部左右被注册管帐师出具否认看法或者无法默示看法的审计呈报；

　　（3）上市后近来36个月内展现过未按执法法则、公司章程、公然应承举行利润分拨的景况；

　　（3）近来12个月内因巨大违法违规行动被中邦证监会及其派出机构行政惩办或者选取墟市禁入举措；

　　经核查，本独立财政照顾以为：公司和本引发盘算预留授予的引发对象均未发作或不属于上述两项中的任一景况，亦不存正在不行授予或不得成为引发对象的其他景况。综上所述，本次授予要求仍然结果。

　　深圳市他山企业管束磋议有限公司以为：截至本独立财政照顾呈报出具日，公司和本引发盘算预留授予片面引发对象和调剂合连事项均合适《引发盘算（草案）》轨则的授予所必需知足的要求，公司本引发盘算预留授予事项和调剂合连事项仍然博得需要的照准和授权，合适《管束要领》和《引发盘算（草案）》的合连轨则。

　　3、南京北途智控科技股份有限公司监事会合于公司2023年局部性股票引发盘算预留授予片面引发对象名单（授予日）的核查看法

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管束磋议有限公司合于南京北途智控科技股份有限公司2023年局部性股票引发盘算初次及预留授予价钱与数目调剂及预留授予事项的独立财政照顾呈报》之签订页）